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第134章 促膝长谈（第3页）

现实中出现对赌协议最多的便是投资条款，那么什么是对赌协议呢？

1、对赌条款长啥样？

根据这些对赌要素，你也可以轻松写出一个对赌条款的框架，例如“投资人以增资方式进入，原股东承诺目标公司于某年底之前上市，若对赌目标未达成，则原股东要回购投资人股权。”

再把这个框架补充完整，得到一个相对完整的对赌条款，例如：

（1）目标公司拟新增注册资本2000万元，投资人投资1亿元认缴增资，其中2000万元进入目标公司注册资本，其余8000万元作为目标公司资本公积。增资完成后，投资人在目标公司持有20%股权。

（2）若目标公司未能在2016年12月31日前成功实现合格上市或已存在2016年12月31日前无法上市等情形时，投资人有权要求原股东以现金方式回购投资人持有的全部或部分目标公司股权。

（3）股权回购价格的计算公式为P=I×（1+r×n）－Div，即股权回购价格=各增资方取得股权时投入的投资总额×（1+回购溢价率×各投资方支付投资款之日至回购条款履行之日的实际天数÷360）－各增资方从公司获得累计分红以及现金补偿，其中回购溢价率按照10%的年回报计算。

2、为什么要有对赌？

一言以蔽之，对赌就是为了保护投资人利益。对赌目标达成了，投资人可以赚钱退出，对赌目标未达成，投资人能得到补偿。对赌从字面上看基本能保证投资人只赚不赔，所以这也可以粗浅解释为什么对赌通常总是投资人赢。

对赌本意是估值调整机制。比如上面例子中目标公司估值是5亿，既然是估值，万一估错了呢，所以要在投资后根据目标公司实际的价值重新划定投融资双方的权益。

投资人是倾向于要对赌的，因为投资时一怕看走眼，二怕被骗，三是得加个紧箍咒刺激目标公司赶紧挣钱，四是保留一个退出渠道。VCPE机构几乎百分之百都用过对赌，具体到项目里，大约有一半VCPE投资项目是有对赌的，甚至有的投资人尽调不好好做，就指望着对赌来化解风险。国内的人民币基金相比美元基金更加心浮气躁一点，想挣快钱，所以对对赌的需求也更高。天使投资人因为要了对赌条款意义也不是特别大，所以天使轮用对赌的相对较少。

目标公司原股东和目标公司总体对对赌“其实一开始是拒绝的”，但为了上市的梦想等等，很多人也就“管不了这些细节了”，比如我就听某淳朴的小股东说“跟上市有关的文件（指含有对赌的投融资文件）都不让我参与，是不是不想带我玩了……”

3、对原股东和目标公司来说，对赌赢了是真的赢了。

对原股东和目标公司来说，对赌目标达成了，也就算真的赢了，终于可以擦把汗小喘一口气了。不论对赌目标是净利润还是上市，完成了就说明公司状况好，投融资双方都有美好的明天可以期待。

万一对赌目标未达成，少不了要跟投资人翻脸对撕。现实中，大约有60%以上的对赌中，目标企业未能达成对赌目标。当然，未达成对赌目标的案例中，大约有90%多都是协商解决的，只有很少一部分打架打到法庭仲裁庭。

4、对投资人来说，对赌赌赢了其实多半是输了。

如果对赌目标未达成，原股东和或目标公司要补偿投资人，表面看起来投资人是赢的，但其实投资人内心是崩溃的，因为：

1、基金期待的几十倍上百倍的回报泡汤了，同时泡汤的还有管理人期待的carry。

2、靠对赌拿到的这点补偿，这也好意思叫钱？！

3、退出无望了。让原股东回购？公司都这样了，原股东哪有钱回购。让别人当接盘侠？那得问问其他的投资人大哥大姐，你们谁比较瞎啊？

比如，太子奶的对赌，投资人虽然赌赢了，但其实输的很彻底。2006年11月，英联投资、摩根史丹利、高盛三家投行与太子奶集团创始人李途纯签署了一项对赌协议：在三家机构注资后的前3年，如果太子奶业绩增长超过50%，就可降低注资方股权；如完不成30%的业绩增长，李途纯将会失去控股权。2008年，太子奶资金链断裂，三家投行按“对赌协议”当了接盘侠，欲哭无泪。

5、如何双赢？

赌桌上想双赢，岂不是痴人说梦？其实并不是，投融资双方的核心关注点其实不在对赌，双方虽然在很多方面利益不一致，但都是期望投资能增值的。只要投资增值，双方还是能够双赢的。

但看看现在的对赌条款，都是为了将来撕逼准备的，只覆盖了投资期和退出期，对管理期的增值根本没起到作用。有人说约定了利润目标或上市目标，不是可以促进管理团队好好干活吗？或许可以，也或许可以促使他们通过做假账等冲利润，甚至促使他们在预期对赌失败时撒丫子跑路。

对赌目标除了利润和上市，其实还有很多；对赌机制除了回购、现金补偿和股权比例调整之外，其实也还有很多。对于管理期的投资保值和增值，完全可以设置多元化的对赌机制，例如企业无法在一定时期内聘请新的CEO则投资方有权增加相应的董事会席位，又如目标公司取得重要专利则增加管理层期权，再如超额实现的利润作为对管理层的奖励等等。

理科出身的柳依云顿时听得脑袋嗡嗡响，根本消化不了宋太平所讲解的这些，尽管都是东国话语，组合起来，却如同外语一般难理解，更重要的是柳依云没有接触过资本运作，对于这类资本运作方面的讲解，自然理解困难。

（本章完）

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